1937年12月，徐州会战崇拜打响。时任第七十七军军长的冯次第罢免率部堤防淮河北岸，负责阻击沿津浦铁路北上的日军部队，为台儿庄战役的正面战场提供了有劲的侧翼支援。在徐州保卫战失利后，濒临日军上风军力的历害着急，冯次第率领部队连夜向皖苏接壤地区实施政策震动，在苏北未被日军占领的空缺地带进行整补。1938年8月，经过充分休整的第七十七军再次出击，他们龙套日军顽固线横跨津浦铁路，穿越安徽全境抵达豫东地区设防。此时偶合武汉会战前夜，蒋介石着急调度冯次第部赶赴鄂北地区待命。

在此之前，军功赫赫的张自忠已普及为第二十七军团军团长。他与冯次第率领部队从河南潢川启航，做交易城县插足大别山区开展游击作战。不久后，国民政府军事委员会对部队编制进行休养，取销了第十九军和第二十七军团番号，将两部合编为第三十三集团军，任命张自忠为总司令，冯次第为副总司令，共同开拓这支劲旅。

1938年10月，第三十三集团军运行向西震动。部队路过黄陂、孝感等地，在行进至三山寺时际遇说念路严重损毁。濒临这一突发情况，张自忠和冯次第忍痛下令焚毁六十余辆军用卡车，三军改为徒步前进。官兵们沿着险阻的山间小径，先后经过京山、钟祥等地，最终抵达荆门进行休整。此时武汉依然沦一火，天然襄樊地区成为日军下一个着急宗旨，但由于阵线过长导致军力散布、补给坚苦，日军暂时未能发动大范畴攻势，抗日干戈由此插足政策对峙阶段。

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冯次第与张自忠是相交多年的石友，天然张自忠自后居上成为集团军总司令，但冯次第长久毫无芥蒂。两东说念主在责任中配合明白，在军事有蓄意上常常异曲同工。从1938年春季到1939年春季，第三十三集团军与日军进行了屡次中小范畴斗争，其中龟龄店之战和襄樊保卫战都给日军变成了一定伤一火，但尚未对总计战局产生决定性影响。

1940年4月，日军贴近近七个师团的军力发动了范畴空前的枣宜会战。在枣阳失守、襄阳告急的危机时刻，第五战区司令主座李宗仁敕令第三十三集团军立即度过襄河阻击西进之敌。张自忠决定切身率领突击部队实施这一危险任务。冯次第深知此去不吉万分，屡次委婉劝戒，提出改由我方带队出征。但张自忠报国心切，坚持要切身上阵，最终辞让置疑地作念出了决定。

在出征前夜，张自忠与冯治何在开拓部秉烛长谈。阴晦的油灯下，两东说念主相对窘态。良久，张自忠倏得起身说说念：军东说念主到了活该的时候了。冯次第闻言牢牢合手住知音的双手，口若悬河却不知从何提及。回到驻地后，张自忠连夜写下多封遗书，其中给冯次第的信中写说念：仰之我弟：因战区全面战事之干系及自己之背负，均须过河与敌一拼......奔着咱们最终之宗旨往北迈进。岂论作好作坏，一定求良心得到安危，以后公私均得请我弟负责......

次日拂晓，张自忠率部东渡襄河。冯次第切身到渡口送行，望着知音远去的背影，心中万分感叹。渡河后，张自忠部与日军激战五日夜，屡创敌阵。但在宜城县南瓜店一带，日军调集重兵将张自忠部队团团包围。在终末的血战中，张自忠身中数弹仍坚持开拓，最终豪壮殉难，年仅49岁。

张自忠将军的遗体当先被日军草草掩埋，后经部属多方寻找才得以运回。开棺时，冯次第抚棺哀哭，切身为知音整理遗容。在恢弘的公祭庆典上，三军将士无不哀哭失声。盲从国民政府敕令，张自忠的灵柩被运往重庆安葬于梅花山。冯次第一齐扶灵送行，懊悔魂销。自后他还在武镇伏虎山麓为张自忠修建了衣冠冢，内置将军生前血衣，冢前建起张公祠供后东说念主凭吊。尔后每逢到重庆，冯次第必去梅花山祭奠，每次都是泪下如雨。

张自忠甩手后，冯次第继任第三十三集团军总司令，仍兼任第七十七军军长。其时日军气焰嚣张，而冯次第的部队经过连番血战已绝顶窘态。他禁受灵活生动的战术与敌周旋，率部转战于不雅音寺、雾渡河等地，又北上南漳县度过襄河插足河南邓县，终末又折返南漳。在极重的转战历程中，部队给养严重不及，山区严寒时节士兵们还穿戴单衣。冯次第坚持与士兵齐心并力，我方也鉴识穿戴棉衣。偶尔改善伙食时，他老是端着饭碗和曩昔士兵一皆用餐。

经过数月的盘曲作战，由于日军将政策要点转向铁路沿线，无力连续在山区作战，冯次第部终于在南漳县站稳脚跟。此时的南漳县城已被日军掳掠一空，疲于逃命。冯次第将司令部设在城南的沐浴村，部队终于得回珍爱的休整契机。

在鄂西北山区，还有共产党指导的游击武装在行径。冯次第长久以盟军相待，曾批准何基沣向游击队赞成宽广火器装备。降生遏止的冯次第对国共相助持积极格调，与西北军降生的共产党员吉鸿昌、赵博生等东说念主保持着高超干系。1938年何基沣机密前去延安测验归来后，冯次第明确暗示惬心与共产党配置调和阵线。自后蒋介石要审查何基沣时，恰是冯次第全力担保才使其免遭有时。关于照顾长张克侠、神秘照顾马秉正等暗藏在部队中的共产党员，冯次第都心知肚明却用东说念主不疑。

第三十三集团军在南漳驻扎了三年多时代，技能模式相对牢固。1944年8月，冯次第前去重庆述职，行至秭归时倏得接到着急电报：日军突袭南漳驻地。冯次第立即折返，在榛子岭接到前哨叙述：日军已攻占南漳，沐浴村险些被烧成废地，一位团长打消，多量子民惨遭杀害。冯次第连夜赶路，在保康县马良坪与总部东说念主员会合。由于日军占领南漳后未连续西进，第三十三集团军遂在马良坪一带重新设防，再次形成敌我对峙地方。

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